迈尔斯（保罗•吉亚玛提 Paul Giamatti 饰）和杰克（托马斯•哈登•丘奇 Thomas Haden Church 饰）是老朋友了，看着杰克即将踏入婚姻殿堂，迈尔斯更加感叹起自己失败的生活：婚姻失败、作家梦遥不可及、干着无聊枯燥的职业、不再年轻的岁数。迈尔斯对葡萄酒的研究颇为深厚，于是两个人决定前往加州的葡萄酒生产基地狂欢一次，如果遇上一夜情当然是最好不过了。果然二人在酒香浓郁的加州遇上了女招待和她的亚裔朋友，迈尔斯和杰克的艳遇让两人都兴奋不已。然而接下来的事情却大扫兴致。他们的狂欢计划充满了障碍
一位神秘人物的出现让小镇上的居民终日生活在恐惧之中，他利用一架邪恶的机器制造出了许多可怕的怪物，将它们放到镇上为非作歹。这时，就轮到“秘密公司”的诸位出马了，可摩拳擦掌跃跃欲试的沙吉（马修·里沃德 Matthew Lillard 饰）和搭档史酷比（Neil Fanning 配音）却被告知留守公司，不必参加行动。
不甘心的沙吉决定和史酷比私下里调查事件的真相，以挽回他们一败涂地的名声，没想到却闹出了一大堆的麻烦。随着调查的深入，博物馆馆长帕特里克（赛斯·格林 Seth Green 饰）带着他的阴谋渐
七十年代的海湾城警局里，有一位敬业又略显癫狂的警探大卫.斯塔斯基（本.斯蒂勒 Ben Stiller 饰），大卫作风强硬，哪怕再小的案件他也要不计代价抓捕罪犯。而卧底探员肯.哈金森（欧文.威尔逊 Owen Wilson 饰）则几乎完全相反，肯时常装做匪徒打劫，之后借卧底身份溜之大吉。因大卫失去了搭档，上峰将他和肯硬撮合到了一起。 拥有海湾城知名商人身份的里斯背地里却是一名大毒枭，里斯一伙最近研制出了不能被警犬发现的新型可卡因，里斯因为运送可卡因的手下办事不利，将他射杀在海中。死者的尸体被发现，大卫和肯的
