这部拍摄于1989年版的《变蝇人2》是1986年版《变蝇人》的续集，影片承接第一集母亲维尼卡怀上赛斯孩子的伏笔，当她产下一枚蝇蛹时被当场吓死。当局的科研机关巴托工业园收养了苍蝇之子马丁·布朗多（艾瑞克·斯托罗兹 Eric Stoltz饰），由巴托工业的老总巴托先生（约翰·盖兹 John Getz饰）抚养。巴托先生密切监视着马丁的一举一动，表面上把马丁视如己出，实则却把他当作研究对象，暗地里用摄像机记录下他所有的生活过程，让马丁研究他父亲生前的时空传送装置。马丁看上去英俊帅气，无异于常人，除了的惊人的生长速度和超人的天资才能。不久，马丁就与美丽的贝斯·洛根（达芙妮·祖尼加 Daphne Zuniga饰）坠入爱河。可隐藏在马丁体内的变异染色体突然苏醒，等待马丁的是变成下一个“苍蝇人”的恐怖噩耗。
沉湎于毒品的单身母亲阿什利·史密斯（凯特·玛拉 Kate Mara 饰）在自己家中，被忽然闯入的黑人男子布莱恩·尼科尔斯(大卫·奥伊罗 David Oyelowo 饰）劫为人质，布莱恩是一名越狱的逃犯，警方还认为他杀害了审查他案件的法官。然而，这段劫持与被劫持的经历最终让他们拯救了彼此的人生。本片改编自《意外的天使》，由阿什利·史密斯根据亲身经历所著。
2013年的一天，瑞安（克里斯·J·穆雷 Chris J. Murray 饰）带着妻子艾米丽（布兰妮·肖 Brittany Shaw 饰）和年仅八岁但乖巧可爱的女儿莱拉（艾薇·乔治 Ivy George 饰）搬入了一栋大房子。适逢圣诞节将至，一节人喜气洋洋，快乐非凡。瑞安不知从哪还翻出一台老式的摄像机，他希望记录下家人每一个喜悦的瞬间，谁知从开机的第一天起便发现种种异常在房子内出现。夜幕降临，女儿逐渐表现出诡异的举止。与此同时，瑞安和哥哥迈克（丹·吉尔 Dan Gill 饰）还翻出了几卷这栋房子20年前的
汉克（小罗伯特·唐尼 Robert Downey Jr. 饰）是一名经验丰富的律师，专门帮有钱人收拾他们惹出的烂摊子，在汉克的眼里，没有所谓的正义，有的只是永恒的利益。母亲的意外去世让汉克不得不回到了印第安纳老家，那里是他的故乡，却有着他最不愿意回忆起的往事。 在老家，汉克见到了久违的父亲约瑟夫（罗伯特·杜瓦尔 Robert Duvall 饰），一位当了一辈子地方法官的固执老人，父子两人之间紧张的关系并没有因为岁月的变迁而发生任何改变。让一心想要离开的汉克没有想到的是，一场交通事故让约瑟夫卷进了一宗案
